Vertiefte Due Diligence bei Anträgen
Früher konnte man sagen, der Fokus lag primär auf der formalen Vollständigkeit der Dokumente. Heute geht die Prüfung deutlich in die Tiefe. Die Behörden legen nun viel stärkeren Wert auf die substanzielle Überprüfung der Antragsinhalte. Das betrifft insbesondere die Angaben zu den tatsächlichen wirtschaftlichen Aktivitäten, der geplanten Geschäftstätigkeit und der Herkunft der Investitionsmittel. Ein bloßes Ausfüllen von Standardformularen reicht nicht mehr aus. Ich erinnere mich an einen Fall vor einem halben Jahr, bei dem ein europäischer Investor eine Handelsplattform gründen wollte. Das Geschäftsmodell war in der Anmeldung nur sehr vage umrissen. Die Behörde forderte daraufhin detaillierte Erläuterungen zu Lieferketten, Zielkunden und der geplanten IT-Infrastruktur – fast wie eine Mini-Businessplan-Präsentation. Das zeigt: Man möchte von vornherein sicherstellen, dass das Unternehmen eine echte, nachhaltige operative Tätigkeit plant und nicht nur eine „Briefkastenfirma“ im weiteren Sinne ist.
Diese vertiefte Prüfung erfordert von den Antragstellern eine viel gründlichere Vorbereitung. Die Geschäftsplanung muss konkret und plausibel sein. Besonders sensibel ist das Thema der Kapitalherkunft. Hier erwarten die Prüfer zunehmend Nachweise, die den legalen Ursprung der Mittel belegen und Geldwäscherisiken ausschließen. Das mag auf den ersten Blick wie eine zusätzliche Hürde erscheinen, aber aus meiner Sicht dient es letztlich der Stabilität des gesamten Investitionsumfelds. Es schützt auch den ehrlichen Investor vor unfairem Wettbewerb durch Akteure, die mit undurchsichtigen Finanzierungen operieren. Die Herausforderung für uns Berater liegt darin, unsere Mandanten frühzeitig auf diesen Detailgrad vorzubereiten und alle Unterlagen so transparent und schlüssig wie möglich aufzubereiten, um unnötige Verzögerungen im Genehmigungsprozess zu vermeiden.
Erhöhte Anforderungen an Jahresabschlüsse
Der Jahresabschluss war schon immer ein Kernstück der Berichterstattung. Die neuen Anforderungen gehen jedoch über die reine Bilanzierung hinaus. Ein zentraler Punkt ist die verstärkte Konzernrechnungslegung und die Offenlegung verbundener Parteibeziehungen. Für ausländische Unternehmen, die Teil internationaler Konzerne sind, wird es immer wichtiger, ihre Transaktionen mit Muttergesellschaften, Schwestergesellschaften oder anderen verbundenen Unternehmen lückenlos und zu marktüblichen Bedingungen („Arm’s Length Principle“) darzulegen. Die Steuerbehörden nutzen fortschrittliche Analysetools, um Auffälligkeiten in diesen Bereichen zu identifizieren.
Ein praktisches Beispiel aus meiner Arbeit: Ein deutscher Maschinenbauer mit einer Produktionsstätte in China lieferte seit Jahren Rohstoffe von einer assoziierten Firma in Singapur zu. Die bisherige Dokumentation war eher dünn. Im Zuge der neuen Prüfschwerpunkte mussten wir eine umfangreiche Verrechnungspreisdokumentation (Transfer Pricing Documentation) nachholen, um die Angemessenheit der Preise nachzuweisen. Das war für das Unternehmen zunächst ein großer Aufwand, hat aber langfristig das Risiko von Nachforderungen und Strafen deutlich reduziert. Die Botschaft ist klar: Die Aufsicht will ein vollständiges und wahres Bild der finanziellen Verflechtungen sehen. Oberflächliche oder nicht konforme Berichte laufen Gefahr, sofort beanstandet zu werden, was zu teuren Anpassungen und Imageverlust führen kann.
Striktere Meldepflichten bei Änderungen
Viele ausländische Unternehmen unterschätzen nach wie vor die Bedeutung und den Umfang von Meldepflichten bei Unternehmensänderungen. Die neuen Regelungen verschärfen dies deutlich. Es geht nicht mehr nur um die offensichtlichen Änderungen wie Kapitalerhöhung oder Wechsel des Geschäftsführers. Selbst scheinbar interne Vorgänge wie die Änderung der Geschäftsadresse innerhalb derselben Stadt, die Anpassung des Betriebsumfangs oder die Neustrukturierung von internen Vertriebsgebieten können meldepflichtig sein und einer behördlichen Bestätigung bedürfen. Der Gedanke dahinter ist die laufende Synchronisation des behördlichen Registers mit der betrieblichen Realität.
Ich habe oft erlebt, dass Unternehmen monatelang an einem neuen Standort operierten, ohne die Adressänderung offiziell zu melden, weil sie den bürokratischen Aufwand scheuten. Das kann im Ernstfall, etwa bei einer behördlichen Kontrolle oder einem Rechtsstreit, schwerwiegende Folgen haben, bis hin zu Geldstrafen oder der Aberkennung von Geschäftslizenzen. Meine klare Empfehlung lautet daher: Etablieren Sie einen internen Prozess, der jegliche Änderung im Unternehmen zunächst auf ihre Melde- und Genehmigungspflichtigkeit prüft. Sehen Sie diese Meldungen nicht als lästige Pflicht, sondern als essentielles Instrument, um die Legitimität Ihres Betriebs aufrechtzuerhalten. Ein proaktives Management dieser Pflichten spart langfristig enorm viel Ärger und Kosten.
Verstärkte Fokus auf Datenqualität und -konsistenz
Ein oft übersehener, aber extrem wichtiger Aspekt ist die geforderte Datenkonsistenz über verschiedene Behördenplattformen hinweg. Früher konnte es vorkommen, dass ein Unternehmen bei der Steuerbehörde leicht abweichende Umsatzzahlen meldete als bei der Statistikbehörde oder der SAMR. Diese Zeiten sind endgültig vorbei. Die Behörden nutzen zunehmend datengetriebene Kreuzprüfungen („Cross-Verification“), um Inkonsistenzen automatisiert aufzudecken. Das bedeutet, dass jede Zahl, die Sie melden – sei es der eingetragene Kapitalbetrag, die Umsatzerlöse oder die Anzahl der Mitarbeiter – überall identisch sein muss.
Das stellt viele Unternehmen vor technische und prozessuale Herausforderungen. Oft sind in großen Konzernen unterschiedliche Abteilungen für die Meldungen an verschiedene Behörden zuständig, ohne ausreichende Abstimmung. Die Folge können „rote Flaggen“ im behördlichen Überwachungssystem sein, die zu tiefergehenden Prüfungen führen. Aus meiner Erfahrung ist die Lösung die Ernennung einer zentralen Koordinationsstelle, oft im Finanz- oder Rechtsbereich, die alle behördlichen Meldungen bündelt und auf Konsistenz prüft, bevor sie abgegeben werden. Dieser Aufwand lohnt sich, denn er minimiert das Risiko unangenehmer Nachfragen und demonstriert professionelles Compliance-Management.
Höhere Transparenz bei ultimativen wirtschaftlich Berechtigten
Dies ist ein globaler Trend, den China mit Nachdruck umsetzt: die Offenlegung der ultimativen wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owners, UBO). Die neuen Anforderungen verlangen eine lückenlose und aktuelle Darstellung der Eigentümerstruktur bis hin zu den natürlichen Personen, die letztlich von dem Unternehmen profitieren oder es kontrollieren. Komplexe Holding-Strukturen mit mehreren Ebenen in verschiedenen Offshore-Jurisdiktionen werden kritisch hinterfragt. Das Ziel ist die Bekämpfung von Steuerhinterziehung, Geldwäsche und illegalen Kapitalflüssen.
Für viele traditionell strukturierte ausländische Investoren bedeutet das, dass sie ihre oft aus historischen oder steuerlichen Gründen gewählten Strukturen überdenken müssen. Ein Mandant mit einer Holding in den British Virgin Islands (BVI) musste kürzlich nicht nur die BVI-Gesellschaft, sondern auch deren Anteilseigner offenlegen, was aufgrund von Treuhandstrukturen äußerst kompliziert wurde. Meine Einschätzung ist, dass transparente und substanzielle Holding-Strukturen immer mehr zum Standard werden. Versuche, die wahre Eigentümerschaft zu verschleiern, werden nicht nur auf behördlichen Widerstand stoßen, sondern können auch den Ruf des Investors nachhaltig schädigen. Die Empfehlung lautet, die Eigentümerstruktur so klar und einfach wie möglich zu gestalten und für vollständige Dokumentation zu sorgen.
Praxis der Vor-Ort-Prüfungen wird intensiviert
Nicht zu unterschätzen ist die zunehmende Bereitschaft der Aufsichtsbehörden, von ihrem Recht auf Vor-Ort-Prüfungen („On-Site Inspections“) Gebrauch zu machen. Diese Prüfungen sind nicht mehr nur reaktiv bei Verdachtsfällen, sondern finden auch stichprobenartig und präventiv statt. Geprüft wird dabei nicht nur die Übereinstimmung der Bücher mit den Meldungen, sondern auch die physische Präsenz und operative Tätigkeit des Unternehmens. Leere Büros oder „Shared Addresses“ mehrerer Unternehmen werden sofort als Warnsignal gewertet.
Ein Kollege berichtete mir von einem Fall, bei dem eine Behörde unangemeldet bei einem als „Forschung & Entwicklung“ registrierten Unternehmen auftauchte und nach Laborausstattung, Prototypen und dem Forschungstagebuch fragte. Da kaum entsprechende Aktivitäten vorlagen, folgten ernste Konsequenzen. Die Lehre daraus: Die eingetragene Geschäftstätigkeit muss mit der realen Tätigkeit übereinstimmen. Für Investoren bedeutet das, dass sie sicherstellen müssen, dass ihre chinesische Tochtergesellschaft nicht nur auf dem Papier existiert, sondern auch über angemessene Räumlichkeiten, Personal und Aktivitäten verfügt, die zum Geschäftsmodell passen. Diese „substance over form“-Mentalität ist zentral für das neue regulatorische Umfeld.
## Zusammenfassung und Ausblick Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die neuen Anforderungen der chinesischen Aufsichtsbehörden an Prüfung und Berichterstattung ausländischer Unternehmen einen klaren Paradigmenwechsel markieren: von einer formalen zu einer substanziellen Prüfung, von isolierten zu vernetzten Daten und von reaktiver zu präventiver Aufsicht. Für Investoren bedeuten diese Änderungen zunächst einen höheren Compliance-Aufwand und die Notwendigkeit, interne Prozesse anzupassen. Langfristig betrachtet, schaffen sie jedoch ein transparenteres, faireres und damit berechenbareres Geschäftsumfeld, von dem seriöse Unternehmen profitieren. Die Kernbotschaft lautet: Proaktivität und Transparenz sind der Schlüssel zum Erfolg. Investoren sollten ihre Geschäftsstrukturen, Verrechnungspreispolitik und Meldeverfahren jetzt überprüfen und gegebenenfalls anpassen. Eine enge Zusammenarbeit mit erfahrenen lokalen Beratern, die den regulatorischen Pulsschlag spüren, ist dabei unerlässlich. Meine persönliche vorausschauende Einschätzung ist, dass dieser Trend zur Vertiefung und Digitalisierung der Aufsicht anhalten wird. Themen wie ESG-Berichterstattung (Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) könnten in Zukunft stärker in den Fokus rücken. Unternehmen, die diese Entwicklungen nicht als Bedrohung, sondern als Chance zur Professionalisierung und Risikominimierung begreifen, werden auf dem chinesischen Markt nachhaltig wettbewerbsfähig bleiben. --- ### Einschätzung der Jiaxi Steuerberatung Die Jiaxi Steuerberatungsfirma bewertet die neuen Anforderungen der chinesischen Aufsichtsbehörden als einen notwendigen und logischen Schritt in der Reifung des chinesischen Marktes. Sie stellen für gut vorbereitete, transparent agierende ausländische Unternehmen keine unüberwindbare Hürde dar, sondern vielmehr einen Rahmen, der Rechtssicherheit und faire Wettbewerbsbedingungen fördert. Aus unserer täglichen Praxis sehen wir, dass die größten Herausforderungen weniger in den Regeln selbst liegen, sondern in der mangelnden Vorbereitung und dem fehlenden systematischen Compliance-Management vieler Unternehmen. Unsere Empfehlung an Investoren ist dreigeteilt: Erstens, führen Sie eine umfassende Compliance-Gap-Analyse für Ihr China-Geschäft durch. Zweitens, investieren Sie in robuste interne Prozesse für Datenerfassung und Meldungen. Drittens, pflegen Sie eine proaktive und offene Kommunikation mit Ihren Beratern und den Behörden. Die neuen Anforderungen sind kein Grund, vom China-Markt Abstand zu nehmen, sondern ein Ansporn, das Engagement professioneller und nachhaltiger zu gestalten. Jiaxi steht Ihnen mit seiner langjährigen Erfahrung gerne als Partner in diesem Prozess zur Seite.
